De stappen
- Voorbereiding: administratie op orde, afhankelijkheid van de eigenaar verkleinen, contracten met klanten en personeel vastleggen.
- Waardebepaling: een onderbouwde bandbreedte op basis van resultaten en vooruitzichten.
- Verkoopmemorandum: een document met de kern van het bedrijf, zonder vertrouwelijke details.
- Kopers benaderen: na een geheimhoudingsverklaring.
- Intentieverklaring: prijs, structuur en voorwaarden op hoofdlijnen, vaak met een periode van exclusiviteit.
- Due diligence: de koper onderzoekt financiën, contracten, personeel, fiscale positie en juridische risico's.
- Koopovereenkomst: met garanties, vrijwaringen en eventueel een earn-out of achtergestelde lening.
- Overdracht: betaling, levering van aandelen bij de notaris of overdracht van activa, en de overdrachtsperiode.
Activa of aandelen
| Kenmerk | Activa-passivatransactie | Aandelentransactie |
|---|---|---|
| Wat wordt verkocht | Losse bezittingen: inventaris, voorraad, klantenbestand, merk | De aandelen van de bv, met alles erin |
| Rechtsvorm verkoper | Eenmanszaak, vof of bv | Alleen bij een bv |
| Risico's voor de koper | Beperkt tot wat wordt overgenomen | Ook onbekende verplichtingen uit het verleden, afgedekt met garanties |
| Personeel | Gaat bij overgang van onderneming mee over | Blijft in dienst van de bv |
Belasting bij een eenmanszaak
Bij verkoop van een eenmanszaak is het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde stakingswinst. Die wordt belast in box 1, na toepassing van de stakingsaftrek van 3.630 euro, die eenmalig in een leven kan worden gebruikt, en de mkb-winstvrijstelling. Een deel van de stakingswinst kan worden omgezet in een lijfrente, waarmee de heffing over de jaren wordt gespreid. Onder voorwaarden kan de onderneming zonder directe heffing worden doorgeschoven naar een medeondernemer of werknemer.
Belasting bij een bv
Bij de verkoop van aandelen valt de winst op de aandelen in box 2: in 2026 24,5 procent tot 68.843 euro per persoon en 31 procent daarboven. Wie de aandelen via een holding houdt, kan de verkoopwinst onder de deelnemingsvrijstelling onbelast in de holding ontvangen. Bij een activatransactie door de bv betaalt de bv vennootschapsbelasting over de boekwinst en volgt pas bij uitkering box 2.
Tijdspad
Een verkoop aan een externe koper neemt vanaf het eerste gesprek vaak zes maanden tot meer dan een jaar in beslag. De voorbereiding, zoals het verminderen van de afhankelijkheid van de eigenaar, vraagt eerder een tot drie jaar. Wie pas begint als de verkoop urgent is, onderhandelt vanuit een zwakke positie.
Na de verkoop
- Een overdrachtsperiode waarin de verkoper klanten en personeel introduceert.
- Een concurrentiebeding voor de verkoper, beperkt in tijd en gebied.
- Bij een earn-out: afspraken over hoe het resultaat wordt gemeten.